相对于中石化回购整合上市公司，中海油更青睐于分拆上市，为什么？

中石化要约收购齐鲁石化、扬子石化、中原油气、石油大明的同时，中海油系已有四家上市公司陆续挂牌，这是什么原因？

这是一个引起争论的问题，现在还很难讲孰优孰劣。

事实证明，中海油做事一向老谋深算谋定后动。LNG项目就是十几年前在别人还在睡大觉的时候启动的，现在全国唯一批建的四大LNG接收站全部是中海油的手笔，第一船LNG已经在2006年5月从澳大利亚运抵广东。此外，今年尼日利亚开发项目的并购和2005年对优尼科的竞购都是如此。

所以，个人感觉中海油的上市也是做了长远规划的，比如网上查到的《中国海洋石油报》上2004年就这么说：“中国海油总公司成立上市筹备工作领导小组”。

筹备什么呢？“在2008年建成现代企业制度的战略目标，推动基地公司的产权多元化和现代企业制度建设，实现总公司整体上市”....

“领导小组是总公司和基地公司上市筹备工作的领导机构，对总公司和基地公司上市工作进行统一领导和决策”

现在中海油系已有四家上市公司：中海油，油田服务，海油工程，中海化学

我们大胆预测，在2008年之前，有可能会再上总公司和基地公司两个公司。

在那以后会发生什么，现在还说不清，继续盯着报纸也许能看到些蛛丝马迹。

全文见以下链接：

http://210.77.145.59/servlet/NewsPaper?Node=18505&Language=1

中国海油总公司成立上市筹备工作领导小组
2004-4-14 总第924期 作者：宗信 第1版 栏目：林建功
本报讯
为落实2004年海洋石油工作会议提出的在2008年建成现代企业制度的战略目标，推动基地公司的产权多元化和现代企业制度建设，实现总公司整体上市，3月28日，总公司下发通知，成立总公司上市筹备工作领导小组及办公室。
领导小组是总公司和基地公司上市筹备工作的领导机构，对总公司和基地公司上市工作进行统一领导和决策；办公室是总公司和基地公司上市筹备工作的办事机构，负责总公司整体上市和基地系统改革及发展工作，协调结构调整和资产重组工作，上市方案的设计和制定，研究制订有关政策和措施等。
总公司上市筹备工作领导小组组长为罗汉，副组长为曹兴和，组员包括曹云石、孙国富、吕波、王中安、霍健、赵利国、张本春、徐永昌、王家祥、刘家南、林国海、陆召金、彭永久。上市筹备工作办公室主任为霍健。


另外，政府在整体上市方面有一些指导性政策，请看这一篇：

http://www.shgzw.gov.cn/gb/gzw/shgz/node433/node478/userobject1ai43363.html

如何革除央企分拆上市之弊

王忠明 卢永真 李怡群/文

要从根本上解决上市公司与存续企业的矛盾，必须加快存续企业改革步伐，并推动中央企业主业资产整体上市



分拆部分优质资产上市融资，是近年来我国国有企业上市的基本模式，被包括中央企业在内的绝大多数国有企业所采纳。

分拆上市适应了国有企业的实际情况，为其赢得了宝贵的发展资金，在一定程度上促进了公司治理结构的改进和管理效率的提升。

但是，分拆上市也产生了一些困扰国有企业改革和发展的新问题，其中较为突出的是上市公司与存续企业之间的矛盾。

要从根本上解决上市公司与存续企业的矛盾,必须加快存续企业改革步伐，并推动中央企业主业资产整体上市。



战略上谋求整体上市

整体上市,是指将中央企业整体改制为股份公司上市,也即集团一级上市。

整体上市使企业真正发生脱胎换骨的变化,并为进一步发展搭建平台,奠定更为有利的基础。为了整体上市,企业必须认真进行重组,该核销的不良资产必须核销；分离的辅业必须实现两个根本转变,即企业性质根本转变和职工身份根本转变,并要与原企业彻底脱钩;企业所办履行社会职能的单位必须彻底移交地方管理，否则资本市场不会接纳。

整体上市后，企业可以利用资本市场这个平台，进行分拆出售、收购兼并，不断优化内部资源配置，提高核心竞争力，做强做大。

最为重要的是，企业整体上市使从集团层面建立完善的法人治理结构成为可能，从而保证整个集团真正成为“产权清晰、权责明确、管理科学、流转顺畅”的市场经济主体。

企业整体上市，还可从根本上解决上市公司与存续企业的矛盾，使控股股东与中小股东的利益趋于一致，发展上市公司成为所有投资者的共同诉求，这也为资本市场的健康发展奠定了基础。

事实上，整体上市不仅为理论界和监管部门所倡导，也为大多数企业所认同。但在调研中，我们了解到，绝大多数中央企业尚未考虑集团一级整体上市的问题，这主要因为目前整体上市在集团内部和外部都存在一些制约因素。

从内部看，中央企业的资产质量是制约集团整体上市的最大障碍，即使按照现有政策实行主辅分离辅业改制，短期内能达到整体上市资产质量要求的企业集团，仍然只是凤毛麟角。

从外部环境看,首先是国内股市的现有容量,恐怕难以支持诸多中央企业的整体上市。其次,集团一级整体上市还面临持股人资格问题。国务院国资委作为国务院的特设机构,虽然被赋予履行国有资产出资人职责的地位，但仍不是法律意义上的民事主体,其是否具有持股资格还有争议。此外,国务院国资委目前尚未收取国有企业利润,集团整体上市后的收益权归属主体也没有落实。

可见,整体上市虽然在诸多方面优于分拆上市，但在实际操作中却面临着方方面面的困难,其中,最根本的还是企业整体资产质量的制约。

现实地看,中央企业实施集团一级整体上市，目前仅适宜于那些历史负担较少、净资产规模较小、集团整体资产质量较好的企业。中央企业中的20多家科技型企业比较符合上述条件，可以适当考虑集团层面的整体上市。



现阶段推动主业资产整体上市

整体上市应是大多数中央企业的战略选择，但在目前情况下，现阶段应着力推进集团主业资产整体上市，作为向集团整体上市的过渡性措施。

主业资产整体上市，是指将中央企业集团内全部主营业务的资产和人员整合进入上市公司，只将无法进入上市公司的历史负担、企业办社会职能等剥离出来留在上市公司之外，逐步通过改革消化，最终达到集团整体上市的目标。

有观点认为，上市公司必须主业突出，因此，在中央企业同时有好几个主业的情况下，应按业务板块整合后分别上市。事实上，无论从国内股市还是从国外股市看，上市公司多主业情况普遍存在，资本市场看重的是上市公司的业绩和发展前景，并非是否单一主业。

我们主张的主业资产整体上市，是指集团的全部主业资产进入同一家上市公司。在这方面，一些中央企业开始探索与尝试，如上海宝钢集团、武汉钢铁集团公司、中国石油化工集团公司等，为其他企业在主业资产整体上市方面提供了有益借鉴。



存续企业进行分类改革

主业资产整体上市，仅仅是解决上市公司与存续企业矛盾冲突的第一步，要彻底理顺两者关系，实现集团整体上市，还必须加快存续企业的分类改革，并最终消化或消除存续企业。

由于存续企业中的资产、人员和效益等情况千差万别，必须进一步细分，针对具体情况采取适当的改革方式。

对于具备一定盈利能力的资产和业务，在不形成与上市公司竞争的原则下，应通过整合和扶持，鼓励其发展，适当时候可从集团公司脱离单独上市，或由上市公司收购，也可通过产权交易市场与其他企业进行重组。在这方面，中国海洋石油集团公司的做法值得借鉴。中海油服和海油工程的上市，在某种程度上完成了对存续资产的再度细分。

但是，存续企业中能够通过整合重组上市的不多,更多企业是通过多种途径改善经营管理,提高经济效益，实现扭亏为盈和跨越式发展。

当然,存续企业中较多的仍是盈利能力低、不具备市场竞争能力、今后也无法整合上市的不良资产。按照主辅业的概念,主业资产整体上市后,存续企业已经等同于集团公司的辅业,并基本上可以归为两类资产:一类是企业办社会职能,另一类则是辅业资产（非主业资产、关闭破产企业的有效资产、闲置资产）。前一类尽可能从集团分离出来移交地方，实行社会化管理;后一类实施分离改制，分流安置相关人员,并给予相应的补偿。经过这样的分类改革,资产得到合理处置，人员得到妥善安置,存续企业最终消除。







整体上市八大优点

与分拆上市相比，整体上市的优点显而易见：一是在整体改制中，主要生产要素不发生变化，重组过程简单，重组时间较短，有利于保持企业运行的连续性；二是有利于集团层面现代企业制度的建立，保证企业能够在整体上按照规范的公司治理机制运行；三是公司管理层次比较清晰，也有利于集团公司对下属公司的控制；四是如果集团内存在不同的业务板块，可发挥规模效应与协同效应，避免业务单一带来的经营风险；五是关联交易少，便于信息公开披露，增加公司运作的透明度；六是不会造成人员分割，可避免内部人员的矛盾冲突；七是有利于加大融资规模，扩大流通市值，增强流动性；八是有利于塑造统一的企业品牌和对外形象。









中央企业分拆上市七弊





一、上市公司与存续企业间依赖与冲突并存

正是由于将盈利能力较低的资产和人员剥离到存续企业，上市公司才有了优良资产、精干员工和足以吸引投资者的业绩，并得以轻装前进，在资本市场保持良好形象，有望获得持续融资的能力。

但与此同时，存续企业则背负着沉重的包袱，甚至丧失了市场竞争能力，成为上市公司的附庸，有的甚至必须依赖与上市公司进行关联交易才能得以生存。

在这种情况下，上市公司与存续企业之间的矛盾冲突日益凸显，两者关系逐渐变为依赖与冲突并存。

二、关联交易遗祸上市公司和集团公司

分拆上市带来的大量关联交易，包括集团内不同上市公司之间的关联交易、上市公司与存续企业的关联交易等。其中，尤以上市公司与存续企业的关联交易表现得最为突出，矛盾冲突也最为激烈。

随着市场规则的完善，对关联交易的监管和规范已成为整顿股市的重要内容。但是，这种存续企业必须依赖与上市公司的关联交易才能生存的情况，不仅困扰着有关上市公司和企业集团，也困扰着证券监管部门——通常只能从信息披露方面提出一些原则要求，很难施加更为严厉的行之有效的监管措施。

三、存续企业竞争乏力面临生存危机

在缺乏造血功能的情况下，存续企业的生存只能靠为上市公司提供配套支持与服务，并按照事先约定的关联交易价格等条件从上市公司获益来维持。

但是，上市公司作为市场竞争的主体，面临越来越大的竞争压力，必须遵循市场经济的规律去降低成本提高效率。在这种情况下，存续企业与其他提供同样产品或服务的企业，往往被上市公司放在同一个天平上进行考量，或者上市公司要求存续企业按照市场形成的更低价格提供服务，致使原来的关联关系很难维持，存续企业的生存遭遇危机。

四、向上市公司转移利润造成国有资产流失

中央企业中，很多集团公司都采取了对上市公司多方扶持的政策,包括承担历史包袱、承接不良资产、分流安置富余人员、提供各种担保等，以及以低于市场价的价格向上市公司提供产品或服务，而以高于市场价的价格向上市公司购买产品或服务。

这些做法虽然保证了上市公司的较高盈利水平，却使集团公司（存续企业）背负了更为沉重的负担。集团公司（存续企业）对于上市公司的利润转移，是以非上市部分的更大牺牲为代价的，流出集团的超额利润分成，实际上形成了国有资产流失。

五、集团整体经营决策难以在上市公司得到有效贯彻

随着上市公司监管的日益深化，越来越多的企业意识到，作为存续企业，国有独资的集团公司对于股权多元化的上市公司并不具有很强的控制力，其总体部署很难在上市公司得到完全的贯彻执行。虽然是大股东，集团公司也只能通过在董事会中的话语权影响上市公司的决策，而不能对上市公司进行直接的控制，如果强行贯彻自己的意图，必然要冒违犯上市公司规则的风险。

六、控股股东行为发生扭曲

分拆上市模式下形成的控股股东，具有双重目标:一方面,希望上市公司创造良好业绩,实现股东权益最大化;另一方面，又试图向上市公司转嫁负担，抽取上市公司的利润,以改善存续企业状况缓解矛盾。

正因如此，控股公司的行为经常发生扭曲，特别是在国有法人股“一股独大”的情况下，大股东意志得不到应有制约,违规占用上市公司资金、随意要求上市公司为集团（存续企业）提供各种担保、以行政手段干预上市公司经营管理等行为屡见不鲜。

七、集团整体运营成本大大增加

这一问题在集团内存在多家上市公司时变得非常突出,不仅评估、改制、承销、推介等IPO的费用都大大增加,上市后的信息披露、期中期末审计等费用也需加倍支付。