国家国有资产管理局
关于在上市公司送配股时维护国家股权益的紧急通知
1994年4月4日 国资企发[1994]12号

国务院各部委、各直属机构、各省、自治区、直辖市和计划单列市国有
资产管理局（办公室、处）：
最近一个时期，某些上市公司在决定送配股和分红事宜时，对国家
股、法人股和个人股采取不同做法，区别对待，实际上损害了国家股的
利益。如：国家股放弃配股权并自动转归个人股东享用，国家股分派现
金红利而其他股分派等值红股，国家股不享受送股，等等。
为保障国家股正当权益不受侵犯，推动股份制试点企业和股市健康
发展，经商中国证监会，特作如下通知。
一、国家股持股单位（含受托行使国家股权单位，下同）应正确、
有效地行使股权，在股东会决定送配股事宜时维护国家股利益，不得盲
目赞成配股。在同时具备下列条件时，国家股持股单位可以同意上市公
司采用配股方式发行新股：股份公司确需筹集资金；筹资最佳途径为增
加股本；股东要求保持现有股权比例不被稀释；国家股东有能力追加股
本投资。
如果筹资目的不明确，或采用非配股方式筹资更为有利，或国家股
东无意追加投资，则国家股持股单位应在股东会上运用表决权阻止配股；
无力阻止的，应设法购买配股或有偿转让配股权；任何情况下不得随意
放弃配股权。如系国家有控股要求的上市公司，转让国家股配股权造成
的股权结构变化应以不影响国家控股地位（绝对控股或相对控股）为限。
目前，国家股配股权宜采用协议方式转让；证券监管机构另有规定
的，从其规定。国家股不由国有资产管理部门直接持有的，持股单位须
将预计的配股权转让数额、方式、对象、时间和价格，事前向国有资产
管理部门备案，事后报告办理结果。是否需要审批，由省级以上国有资
产管理部门决定或报请同级人民政府决定。
转让国家股配股权的具体方式、交易手续、委托代理、税费缴纳、
登记过户和信息披露范围，对配股权再次转让的限制，以及通过购买配
股权认购的股份的转让办法，均按照证券监管机构和证券交易所的规定
执行。
二、国家股分派现金股利而其他股分派等值红股，相当于以面值作
价向部分股东发行新股。鉴于股票面值一般低于市价、配股价格、股票
投资价值和每股净资产值，这种做法直接损害国家股利益，造成国家股
权比例下降和国有资产流失。上市公司国家股持股单位应在股东会上明
确反对这种做法，坚持按照同等条件向全体股东分派现金红利或分派红
股。
三、上市公司股东会决定将全体股东共享的公积金转增股本，应按
持股比例向全体股东派送新股。不向国家股东送股侵害了国家股对公积
金享有的权益，导致国家股比单方面缩小。国家股持股单位应在股东会
上明确反对这种做法，不得以任何理由、任何方式同意单方面缩小国家
股比。
四、各地方国有资产管理部门和国务院各行业主管部门不得擅自批
准国家股持股单位放弃配股权，接受不平等送配股和分红方案，或单方
面缩股。
五、近期内，各省、自治区、直辖市、计划单列市国有资产管理部
门和国务院各行业主管部门应就本通知所涉及内容对上市公司的国有股
权管理状况进行一次检查。发现有本通知所列问题的，请查明情况后于
1994年5月20日前具文报告国家国有资产管理局，同时抄报国家体改委、
国家经贸委、财政部、国务院证券委、中国证监会。
本通知各项规定，原则上适用于上市公司国有法人股以及非上市股
份公司国家股和国有法人股。