股改对价由原10送0.8股提至10送1股

　　证券时报记者 郑 彦

　　时隔两年之久，S*ST长岭（000561）股改方案4月13日再度亮相。这是继2007年1月24日第一次股改方案被否后推出的第二次股改方案。此次股改与公司重大重组同时进行，通过进行重大资产出售及发行股份购买资产，烽火集团将实现借壳上市，S*ST长岭通过非流通股股东缩股及10送1股的对价完成股改。

　　3月25日，S*ST长岭公告称收到陕西电子信息集团将于近期提出资产重组方案的告知函。在此次资产重组中，电子集团拟向S*ST长岭提供1.26亿元偿债资金，形成对S*ST长岭的借款。

　　同时，S*ST长岭拟将截至2008年11月30日的主要资产和全部未申报债务，作价1.26亿元向电子集团出售，电子集团以对公司的前述1.26亿元债权作为对价。据统计，截至2008年11月30日，S*ST长岭拟出售资产经审计净值为－2759.25万元，评估价值约为1.26亿元。

　　在资产出售的前提下，S*ST长岭向拟重组方电子集团控股子公司的烽火集团非公开发行股份，每股作价2.8元，烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司此次发行的股份。

　　据公告，烽火集团已经于2009年4月1日与相关股东签订股权转让协议，增持陕通公司、宏声科技、西安电子公司股权分别至62％、61.069％和65％，并承诺在S*ST长岭股东大会审议此次交易之前完成股权转让款的支付和完成股权过户手续。根据中宇资产评估报告，烽火集团用以认购股份的资产评估整体估值为70584.02万元。S*ST长岭此次发行的股份约为2.52亿股。

　　此外，S*ST长岭的破产管理人将依照法院的生效裁定将其管理的全部2137万股（股改前1943万股）流通股及853.2万股（股改前1706.4万股）非流通股，以及破产重整计划中宝鸡市国资委、华能科技公司、达名工贸实业公司、陕西东大经贸公司合计被冻结的4805.318万股（股改前9610.636万股）非流通股过户至电子集团名下。

　　此次重组完成后，烽火集团将持有S*ST长岭总股本的42.31％，成为其第一大股东；电子集团直接持有S*ST长岭总股本的13.08％，电子集团与烽火集团合计持有公司总股本的55.39％，陕西省国资委成为公司实际控制人。

　　在上次10送0.8股的股改对价方案在网投中被否后，S*ST长岭此次全体非流通股按照10：5的比例进行缩股，同时以资本公积转增方式向流通股股东每10股送1股。对价安排实施后首个交易日公司原非流通股即获得上市流通权。此外，公司潜在大股东烽火集团和电子集团承诺，重大资产重组完成后，对所持股份自股权分置改革实施之日起自动锁定三年。