郑 彦

　　支持还是反对，这是一个问题。

　　本月28日，在S*ST长岭的股东大会上，公司《关于出售资产及发行股份购买资产暨关联交易的议案》将接受股东的审议，如果方案获得通过，烽火将有望耀亮“S*ST长岭”，否则，S*ST长岭将面临退市和破产清算的风险。

　　不进则退，对于连年亏损的S*ST长岭来讲，面对的只有一条单行道，可选择的机会并不多，重组方案能否获得通过？重整计划能否顺利进行？以及随后进行的股改方案能否通过？上述的每一项表决，如果未能通过，都足以成为压塌“S*ST长岭”的最后一块石头。

　　●沧桑历尽，终现重生曙光

　　据笔者了解，长岭股份公司在上市之初十分红火，长岭电冰箱更是家喻户晓，即便今天很多冰箱业内知名企业的创始人也是从长岭出去的，但由于家电市场激烈竞争，加上公司内部管理出现的一些问题，公司在最近十年的经营不尽如人意，在1999年公司首次出现亏损。从2000年以后公司就一直寻找重组方或是引入一些战略投资者。据笔者从公司了解到，公司曾先后从南京、深圳等地引入过重组方，有的也已经进行了一些较为实质的谈判，但由于种种原因，最终都以失败告终。特别是在最近几年，公司的经营状况更加恶化。2006年、2007年上市公司每股收益分别为-0.11元、-1.03元，截止2007年12月31日，长岭股份总资产36,248.88万元，总负债120,958.48万元，归属于母公司股东权益-87,576.31万元，截止2008年9月30日，上市公司归属于母公司股东权益为-88,663.11万元。如此困境，引入重组方并不容易。与此同时，在2007年6月1日，因严重资不抵债，无力偿还巨额债务，债权人广州冷机股份有限公司向宝鸡市中院申请长岭股份破产还债，宝鸡中院受理了上市公司破产还债一案。2008年5月5日，控股股东宝鸡市国资委提出长岭股份重整申请，2008年10月25日，宝鸡市中院裁定批准了长岭股份的《重整计划》。按照《重整计划》，职工债权、税款债权按100％清偿，全部普通债权按18％予以清偿，剩余普通债权全部免除。长岭股份债务总额12.04亿元，经债权调整后应清偿债务为2.5亿元。巨额债务的豁免，为公司引进重组方奠定了基础。

　　在2008年年底，陕西电子信息集团有限公司和烽火集团同意重组长岭股份，这使得面临退市及破产边缘的长岭股份出现一线生机，又见重生的曙光。

　　●重组投票：2.80元/股增发价，为啥定这价

　　重组方案中，股民们主攻火力集中在2.80元/股增发价上，一些股民认为目前二级市场上长岭股价已经突破11元钱，重组方凭什么是2.80元/股进来，这不明摆着欺负人吗？

　　但也有资深股民不同意这样的看法，“长岭目前已经是一个多年亏损的空壳上市公司，而且还拖着一笔巨额的亏损，如果没有重组方的优良军工资产注入，其二级市场价格就像是建立在沙滩上的城堡。”“随着创业板的开闸临近，壳资源的价值大大贬值，ST公司的炒作已经接近尾声，认清形势，享受这场最后的重组盛宴吧。”

　　这个重组方案是怎么出来的呢？笔者采访了设计方案的某中介机构人士，“在设计方案时，我们给自己定的标准就是要最大程度保护流通股股东的利益，”该中介机构人士对笔者说，“因为如果方案通不过，我们自己的损失也很惨重，前车之鉴太多了。但方案必须要综合考虑各方利益，能在各方合理利益诉求之间达到一个平衡。从重组方角度讲，长岭股份是一个严重亏损目前账面未弥补亏损超过18个亿的公司，即使本次重组通过，重组收益计算进去仍然账面亏损超过9个亿，没有哪个重组方愿意背这么大一个包袱。因为按照目前的上市公司公开再融资条件，在未弥补亏损全部弥补完毕之前，长岭股份在很长时间里是无法实现公开再融资的，这样的一个壳资源对重组方的意义并不大。”

　　笔者了解到，这家中介公司在此之前正是烽火集团准备IPO时聘请的保荐机构。“烽火集团的IPO项目我们已经准备两年了，可企业突然提出借壳上市，我们也很意外。”该人士很坦诚的说道。

　　作为我国主要的军方现代通讯器材供应商，烽火集团先后参与了我国许多重大军工装备项目的研制工作，按照我国对军工企业上市的有关要求，在本次重组上市过程中，军工主管部门提出了严格的国有绝对控股要求。“这制约了我们方案设计的限度，但另一方面也保证了上市公司重组成功后的持续健康发展。希望股民能理性地看待增发价格，支持我国军工企业的发展，相信企业的发展也能给予全体股东更多的回报。”

　　●股改投票：10送2.7，再多一点点

　　“再多送一点，10送3我就肯定让它过了。”一位持股超过50万股的股民说。

　　一些股民也很理性的提醒大家，“多送1股2股并不重要，关键是注入资产的质量和未来的发展前景”。

　　笔者注意到，一般股改中正常对价水平都是10送3，为何本次股改方案显得小气呢？笔者就此向某专业人士请教，该人士认为，股改中正常经营的上市公司平均股改对价一般为10送3以上，而重组类上市公司，由于经营困难、包袱沉重，实际早已是一个空壳，甚至潜藏巨额亏损，一般股改对价较低，特别是破产重整的上市公司。

　　笔者查阅了几家最近ST公司的股改对价情况：

　　ST北亚（600705）：即流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的2.8股股份，全体按照每10股缩为2.8股的比例缩股，然后每10股流通股获送6股股份。原流通股每10股重组股改后变为5.7344股；天颐科技（三安光电）(600703)：采用资本公积金定向转增方式向流通股股东每10股转增2股，效果等同于：非流通股股东向流通股股东每10股送1股；ST黑龙（600187）：以现金形式支付股改对价，流通股股东每10股获得人民币2元，每股流通股获得0.20元，流通股股东共获得1950万元的现金。

　　而本次股改方案全体非流通股按照10:5的比例进行缩股，同时以资本公积转增方式向流通股股东每10股送1股，实施效果等同于非流通股股东向流通股股东每10股赠送2.7股。

　　“我们在方案设计时，充分借鉴了以前ST公司股改案例，认真汲取了失败的经验教训，最初的方案是包括流通股股东在内的全体股东缩股，但后来我们放弃了，毕竟他们有否决权，方案通过需要他们三分之二以上多数支持，这个很艰巨。我们也愿意向流通股股东多送一点，这次方案应该是所有破产重整上市公司里对流通股股东最优惠的方案，最大限度保护了流通股股东的利益。”设计方案的某中介机构人士说。

　　但缩股方案并不是一个常见的方案，一般投资者不容易理解和接受，且还涉及到减资、公告债权人等程序，操作程序比较复杂，为什么要抛弃简单易行的送股方案而选择缩股呢？

　　“事实上，当初非流通股股东比流通股股东更反对我们的方案，但考虑到重组方、流通股东和非流通股东之间的平衡，我们只能在悬崖上舞蹈。送股将短时间增加二级市场上的流通股供应量，对投资者并非有利。而且长岭股份目前总股本已经很大了，继续送股将导致公司股本规模与公司资产规模、盈利能力等实际财务状况严重不符，实行缩股有利于夯实公司未来发展的基础。只有方案通过了，各方利益才能最大程度上得到保全和共赢；方案否决，将是大家多输的局面。”

　　● 最新动向：支持重组，反对股改

　　“否决将面临万丈深渊，至少6个跌停板。”一些炒ST股“专业户”语重心长地告诫大家，并以自己以前炒ST股的惨痛教训现身说法。“重组我们是基本赞成的，军工通讯概念很好，陕西电子集团和烽火实力都很强大，短时间很难再找到那么合适的重组方。”

　　笔者也注意到，如果4月28日的重组方案被否，将导致上市公司连续三年亏损而暂停上市，这也是本次重组的最后期限，因为上市公司必须在4月30日前公布2008年年报，此前长岭股份已经因重组方案迟迟不能确定推迟了一次股东大会的召开时间。而且根据长岭股份的《破产重整计划》，如果今年10月25日前上市公司仍然不能完成重组，将导致公司被破产清算。如果本次重组被否，短时间内重新选择一家重组方已不太现实，很多股民显然也认识到了这一客观情况。

　　“支持重组，否决股改。毕竟重组通过后还有三年的时间，慢慢跟重组方要价。”也有资深股民在股吧中提出了更“高明”的建议。

　　此建议是否“高明”呢？笔者征求了该中介机构人士的意见，“此前重组、股改都是合并表决的，此次根据有关部门意见分开表决，客观上有可能出现重组通过而股改被否的局面，如果出现该种情况，此时长岭股份虽暂时免除暂停上市之忧，但因股改不能完成，重组实际上不能实施，资产无法注入上市公司，上市公司仍然是一个空壳，没有实质经营业务，仍然面临困境，其最终结果只能是破产、摘牌。电子集团在拿出偿债资金后将成为上市公司第一大股东，不存在电子集团进退两难的局面；而军工企业绝对控股的要求封锁了我们修改股改对价的空间，烽火集团退出重组也不会影响其登陆资本市场的决心，其旗下多家控股子公司也都符合上创业板的条件。正如重组方所言，这其实是一揽子的计划，只要‘两会’中有一个不通过，我们都无法进行重组。”

　　4月28日注定要成为长岭股份历史上最关键的一天，同时也是股东行使自己权力最神圣的时刻。如果投赞同票，重组方案有可能通过，如果投反对票，重组方案可能就会因为大多数股东的反对而通不过，而最后的风险还得由股东自己来承担，可谓一损俱损。

　　悬崖边上的一场博弈，看来各方都没有退路。